RB 14/2019 Pierwsze zawiadomienie akcjonariuszy o zamiarze transgranicznego połączenia się Spółki LPP SA ze Spółką Gothals Ltd

Pierwsze zawiadomienie akcjonariuszy o zamiarze transgranicznego połączenia się Spółki LPP SA ze Spółką Gothals Ltd

Raport bieżący nr: 14/2019

Data: 09.08.2019

Godzina: 16:09

Zarząd Spółki LPP spółka akcyjna („Spółka Przejmująca” lub „LPP”), działając na podstawie art. 504 § 1 i § 2 w zw. z art. 5161 Kodeksu spółek handlowych („KSH”), zawiadamia akcjonariuszy LPP o planowanym transgranicznym połączeniu przez przejęcie, w ramach którego LPP jako spółka przejmująca połączy się z Gothals Limited („Spółka Przejmowana” lub „Gothals”) spółką utworzoną i działającą na podstawie prawa cypryjskiego, z siedzibą w Nikozji pod adresem: 5 Themistocles Dervis Street, Elenion Building 2nd Floor, CY-1066 Nicosia, Cypr, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorstw Ministerstwa Handlu, Przemysłu i Turystyki Wydział Rejestru Spółek oraz Kuratora Ministerstwa Energii, Handlu, Przemysłu i Turystyki pod numerem HE 209767, w której LPP posiada bezpośrednio 100% udziałów w kapitale zakładowym.

Połączenie transgraniczne nastąpi przez: (i) przeniesienie na Spółkę Przejmującą – jedynego wspólnika Spółki Przejmowanej – całego majątku Spółki Przejmowanej oraz (ii) rozwiązanie Spółki Przejmowanej bez przeprowadzenia jej likwidacji, zgodnie z przepisami art. 492 § 1 pkt 1 KSH w zw. z art. 5161 i art. 51615 KSH oraz Sekcji 201Θ (γ) cypryjskiego Prawa Spółek Rozdział 113 oraz postanowieniami Artykułu 119 pkt 2 lit. c) Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE 2017/1132 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie niektórych aspektów prawa spółek (Dz. Urz. UE L z 2017 r. nr 169, s. 46).

W konsekwencji transgranicznego połączenia Spółka Przejmująca wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej, a Spółka Przejmowana ulegnie rozwiązaniu bez przeprowadzania likwidacji, zgodnie z art. 494 § 1 KSH i art. 493 § 1 KSH w zw. art. 5161 KSH oraz Sekcji 201KA (1) (α) i (γ) Rozdział 113 cypryjskiego Prawa Spółek.

Zważywszy, że Spółka Przejmująca posiada wszystkie udziały w Spółce Przejmowanej, w oparciu o przepis art. 515 § 1 KSH w zw. z art. 5161 KSH, połączenie transgraniczne nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.

W konsekwencji połączenia transgranicznego Spółka Przejmująca nie dokona zmiany swojej formy prawnej, firmy ani siedziby.

Dnia 9 sierpnia 2019 r. Zarząd LPP oraz Rada Dyrektorów Gothals uzgodniły i podpisały plan połączenia transgranicznego („Plan Połączenia”), który na podstawie 5164 § 1 oraz art. 500 § 21 KSH w zw. z art. 5161 KSH zostaje bezpłatnie udostępniony do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki: https://lppsa.com, w dziale „Relacje inwestorskie”, w zakładce ,,Połączenie transgraniczne LPP SA z Gothals Ltd’’.

Zgodnie z art. 5164 § 1 KSH oraz 500 § 21 KSH w zw. z art. 5161 KSH udostępnienie Planu Połączenia będzie trwało nieprzerwanie od dnia 9 sierpnia 2019 r. do dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia Spółki, na którym zostanie podjęta uchwała w sprawie połączenia LPP i Gothals.

O terminie odbycia Walnego Zgromadzenia LPP, w którego porządku obrad przewidziane będzie podjęcie uchwały w sprawie połączenia, Zarząd LPP powiadamia odrębnie, stosownie do art. 4021 i art. 4022 KSH.

Jednocześnie Zarząd LPP informuje, iż następujące dokumenty:

  1. Plan Połączenia,
  2. sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządów z działalności spółek za trzy ostatnie lata obrotowe wraz z opiniami i raportami biegłego rewidenta,
  3. sprawozdania Zarządu Spółki Przejmującej i Rady Dyrektorów Spółki Przejmowanej uzasadniające połączenie,
  4. projekt uchwały Walnego Zgromadzenia LPP o połączeniu,
  5. ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej,
  6. oświadczenie Rady Dyrektorów Spółki Przejmowanej o stanie księgowym dla celów połączenia

Dokumenty Połączeniowe” są dostępne do wglądu akcjonariuszy i pracowników LPP począwszy od dnia publikacji pierwszego zawiadomienia o zamiarze połączenia, to jest od 9 sierpnia 2019 roku do dnia podjęcia uchwały w sprawie połączenia.

Dokumenty Połączeniowe są dostępne do wglądu w siedzibie LPP przy ul. Łąkowej 39/44 w Gdańsku od poniedziałku do piątku w godzinach od 9.00 do 15.00.

Akcjonariusze i pracownicy LPP mogą żądać udostępnienia im bezpłatnie w siedzibie LPP odpisów Dokumentów Połączeniowych.

Zważywszy, że Spółka Przejmująca posiada wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, na podstawie art. 51615 § 1 w zw. z art. 5166 KSH Plan Połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego wyznaczonego przez sąd rejestrowy. W związku z powyższym, w siedzibie Spółki Przejmującej nie udostępniono do wglądu akcjonariuszy opinii biegłego, o której mowa w art. 5166 KSH, ponieważ takowa opinia nie zostanie sporządzona.

Niniejsze zawiadomienie jest zawiadomieniem pierwszym.

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Podpisy:

Przemysław Lutkiewicz – Wiceprezes Zarządu

Sławomir Łoboda – Wiceprezes Zarządu


RB 14/2019 – Pierwsze zawiadomienie akcjonariuszy o zamiarze transgranicznego połączenia się Spółki LPP SA ze Spółką Gothals Ltd

RB 13/2019 Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy LPP SA

Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy LPP SA

Raport bieżący nr: 13/2019

Data: 09.08.2019

Godzina: 14:57


Zarząd LPP SA przedstawia w załącznikach treść projektów uchwał oraz dokumenty, które mają być przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy LPP SA zwołanego na 13 września 2019 roku.


Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe


Podpisy:

Przemysław Lutkiewicz – Wiceprezes Zarządu

Sławomir Łoboda – Wiceprezes Zarządu


RB 13 2019 – Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy LPP SA

Projekty uchwał NWZA LPP SA

LPP-Gothals_Plan of Cross Boarder Merger

RB 12/2019 Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy LPP SA

Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy LPP SA

Raport bieżący nr: 12/2019

Data: 09.08.2019

Godzina: 14:51


Zarząd LPP SA przedstawia w załączniku treść ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy LPP SA na dzień 13 września 2019 roku.

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe


Podpisy:

Przemysław Lutkiewicz – Wiceprezes Zarządu

Sławomir Łoboda – Wiceprezes Zarządu


RB 12 2019 – Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy LPP SA

Ogłoszenie Zarządu LPP SA z siedzibą w Gdańsku o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki


RB 11/2019 Wstępne wybrane skonsolidowane dane finansowe GK LPP za II kwartał i I półrocze 2019 roku

Wstępne wybrane skonsolidowane dane finansowe GK LPP za II kwartał i I półrocze 2019 roku

Raport bieżący nr: 11/2019

Data: 01.07.2019

Godzina: 17:16


Zarząd LPP SA przekazuje do publicznej wiadomości wstępne wybrane skonsolidowane dane finansowe Grupy Kapitałowej LPP SA, sporządzone z uwzględnieniem MSSF16.

Drugi kwartał 2019 roku:

  • Przychody ze sprzedaży: 2 220 mln PLN (wzrost o 8%),
  • Zysk brutto na sprzedaży: 1 315 mln PLN (wzrost o 7%),
  • Koszty SG&A: 965 mln PLN (wzrost o 8%),
  • Zysk z działalności operacyjnej (EBIT): 330 mln PLN (wzrost o 6%),

Przychody ze sprzedaży w sklepach porównywalnych LFL (w walutach lokalnych) w II kwartale 2019 roku wzrosły o 1,3%. Powierzchnia handlowa na dzień 30 czerwca 2019 roku wyniosła 1 134 tys. m2 (wzrost o 10% r/r).

Pierwsze półrocze 2019 roku:

  • Przychody ze sprzedaży: 4 048 mln PLN (wzrost o 11,5%),
  • Zysk brutto na sprzedaży: 2 108 mln PLN (wzrost o 9%),
  • Koszty SG&A: 1 839 mln PLN (wzrost o 7,5%),
  • Zysk z działalności operacyjnej (EBIT): 230 mln PLN (wzrost o 18,5%),

Spółka informuje, że przedstawione dane finansowe są szacunkowe i mogą różnić się od ostatecznego wyniku finansowego GK LPP za I półrocze 2019 roku, który będzie znany po pełnym zamknięciu ksiąg rachunkowych. Ostateczny wynik finansowy zależeć będzie od pojawienia się dodatkowych informacji, które nie są znane na dzień sporządzania prognozy oraz od ewentualnego tworzenia dodatkowych rezerw lub odpisów na koniec II kwartału 2019.

Jednocześnie informujemy, że szczegółowy raport finansowy zostanie opublikowany w dniu 12 września 2019 roku po zweryfikowaniu wszystkich danych przez biegłego rewidenta.

RB 11 2019 – Wstępne wybrane skonsolidowane dane finansowe GK LPP za II kwartał i I półrocze 2019 roku

RB 10/2019 Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% głosów na ZWZA LPP SA w dniu 07 czerwca 2019 roku

Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% głosów na ZWZA LPP SA w dniu 07 czerwca 2019 roku

Raport bieżący nr: 10/2019

Data: 07.06.2019

Godzina: 14:22


Zarząd LPP SA podaje do publicznej wiadomości listę akcjonariuszy posiadających powyżej 5% głosów na ZWZA w dniu 07 czerwca 2019 roku:

1) Fundacja Semper Simul 1 019 208 głosów co stanowiło 41,9% liczby głosów na WZA i 31,5% w ogólnej liczbie głosów,

2) Fundacja Sky 926 338 głosów co stanowiło 38,1% liczby głosów na WZA i 28,6% w ogólnej liczbie głosów.

RB 10 2019 – Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% głosów na ZWZA LPP SA w dniu 07 czerwca 2019 roku

RB 08/2019 Informacja na temat dywidendy

Informacja na temat dywidendy

Raport bieżący nr: 08/2019

Data: 07.06.2019

Godzina: 11:58

 

Zarząd LPP SA informuje, iż Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 07 czerwca 2019 roku podjęło uchwałę nr 17 w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2018, w myśl której dokonano podziału zysku netto osiągniętego przez Spółkę w roku obrotowym 2018 w kwocie 592 294 929,66 zł (pięćset dziewięćdziesiąt dwa miliony dwieście dziewięćdziesiąt cztery tysiące dziewięćset dwadzieścia dziewięć złotych sześćdziesiąt sześć groszy) w następujący sposób:

  • kwotę 110 065 020,00 zł (sto dziesięć milionów sześćdziesiąt pięć tysięcy dwadzieścia złotych) przeznaczyć do podziału pomiędzy akcjonariuszy jako dywidendę;
  • pozostałą część zysku netto w kwocie 482 229 909,66 zł (czterysta osiemdziesiąt dwa miliony dwieście dwadzieścia dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięć złotych sześćdziesiąt sześć groszy) wyłączyć od podziału i przekazać na kapitał zapasowy Spółki.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie wyznaczyło: 18 czerwca 2019 roku jako dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za rok obrotowy 2018 (dzień dywidendy), 27 czerwca 2019 roku jako termin wypłaty dywidendy.

Liczba akcji LPP SA uprawnionych do dywidendy wynosi 1 834 417, a kwota dywidendy na jedną akcje 60,00 zł.

RB 08 2019 – Informacja na temat dywidendy

RB 07/2019 Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy LPP SA

Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy LPP SA

Raport bieżący nr: 07/2019

Data: 08.05.2019

Godzina: 08:13

Zarząd LPP SA przedstawia w załączniku treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy LPP SA zwołanego na 07 czerwca 2019 roku.

RB 07 2019 – Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy LPP SA

Projekty uchwał ZWZA LPP SA

RB 04/2019 Informacja na temat dywidendy

Informacja na temat dywidendy

Raport bieżący nr: 04/2019

Data: 25.03.2019

Godzina: 17:03

 

Zarząd LPP SA z siedzibą w Gdańsku informuje, że w dniu 25 marca 2019 roku postanowił przedłożyć Radzie Nadzorczej i Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy wniosek w sprawie podziału zysku netto Spółki osiągniętego w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2018 roku, w którym rekomenduje wypłatę dywidendy w wysokości 110 065 020,00 PLN tj. 60,00 PLN na jedną akcję (kwota na jedną akcję uwzględnia założenie przyznania przez Radę Nadzorczą LPP SA akcji w ramach programu motywacyjnego).

Jednocześnie Zarząd LPP SA proponuje w swoim wniosku wyznaczenie dnia dywidendy na 18 czerwca 2019 roku oraz dnia wypłaty dywidendy na 27 czerwca 2019 roku.

 

Wspomniany wniosek zostanie przekazany do zaopiniowania Radzie Nadzorczej LPP SA, zgodnie z wymogiem postanowienia § 33 ust. 3 Statutu Spółki i przepisu art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz przedstawiony do rozpatrzenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, zgodnie z art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 33 ust. 1 pkt 3 Statutu LPP SA.

RB-04-2019-Informacja-na-temat-dywidendy