Raporty bieżące

RB 15/2019 Drugie zawiadomienie akcjonariuszy o zamiarze transgranicznego połączenia się Spółki LPP SA ze Spółką Gothals Ltd

09.09.2019

Drugie zawiadomienie akcjonariuszy o zamiarze transgranicznego połączenia się Spółki LPP SA ze Spółką Gothals Ltd

Raport bieżący nr: 15/2019

Data: 09.09.2019

Godzina: 14:56

Zarząd Spółki LPP spółka akcyjna („Spółka Przejmująca” lub „LPP”), działając na podstawie art. 504 § 1 i § 2 w zw. z art. 5161 Kodeksu spółek handlowych („KSH”), zawiadamia akcjonariuszy LPP o planowanym transgranicznym połączeniu przez przejęcie, w ramach którego LPP jako spółka przejmująca połączy się z Gothals Limited („Spółka Przejmowana” lub „Gothals”) spółką utworzoną i działającą na podstawie prawa cypryjskiego, z siedzibą w Nikozji pod adresem: 5 Themistocles Dervis Street, Elenion Building 2nd Floor, CY-1066 Nicosia, Cypr, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorstw Ministerstwa Handlu, Przemysłu i Turystyki Wydział Rejestru Spółek oraz Kuratora Ministerstwa Energii, Handlu, Przemysłu i Turystyki pod numerem HE 209767, w której LPP posiada bezpośrednio 100% udziałów w kapitale zakładowym.

Połączenie transgraniczne nastąpi przez: (i) przeniesienie na Spółkę Przejmującą – jedynego wspólnika Spółki Przejmowanej – całego majątku Spółki Przejmowanej oraz (ii) rozwiązanie Spółki Przejmowanej bez przeprowadzenia jej likwidacji, zgodnie z przepisami art. 492 § 1 pkt 1 KSH w zw. z art. 5161 i art. 51615 KSH oraz Sekcji 201Θ (γ) cypryjskiego Prawa Spółek Rozdział 113 oraz postanowieniami Artykułu 119 pkt 2 lit. c) Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE 2017/1132 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie niektórych aspektów prawa spółek (Dz. Urz. UE L z 2017 r. nr 169, s. 46).

W konsekwencji transgranicznego połączenia Spółka Przejmująca wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej, a Spółka Przejmowana ulegnie rozwiązaniu bez przeprowadzania likwidacji, zgodnie z art. 494 § 1 KSH i art. 493 § 1 KSH w zw. art. 5161 KSH oraz Sekcji 201KA (1) (α) i (γ) Rozdział 113 cypryjskiego Prawa Spółek.

Zważywszy, że Spółka Przejmująca posiada wszystkie udziały w Spółce Przejmowanej, w oparciu o przepis art. 515 § 1 KSH w zw. z art. 5161 KSH, połączenie transgraniczne nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.

W konsekwencji połączenia transgranicznego Spółka Przejmująca nie dokona zmiany swojej formy prawnej, firmy ani siedziby.

Dnia 9 sierpnia 2019 r. Zarząd LPP oraz Rada Dyrektorów Gothals uzgodniły i podpisały plan połączenia transgranicznego („Plan Połączenia”), który na podstawie 5164 § 1 oraz art. 500 § 21 KSH w zw. z art. 5161 KSH zostaje bezpłatnie udostępniony do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki: https://lppsa.com, w dziale „Relacje inwestorskie”, w zakładce ,,Połączenie transgraniczne LPP SA z Gothals Ltd’’.

Zgodnie z art. 5164 § 1 KSH oraz 500 § 21 KSH w zw. z art. 5161 KSH udostępnienie Planu Połączenia będzie trwało nieprzerwanie od dnia 9 sierpnia 2019 r. do dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia Spółki, na którym zostanie podjęta uchwała w sprawie połączenia LPP i Gothals.

O terminie odbycia Walnego Zgromadzenia LPP, w którego porządku obrad przewidziane będzie podjęcie uchwały w sprawie połączenia, Zarząd LPP powiadamia odrębnie, stosownie do art. 4021 i art. 4022 KSH.

Jednocześnie Zarząd LPP informuje, iż następujące dokumenty:

  1. Plan Połączenia,
  2. sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządów z działalności spółek za trzy ostatnie lata obrotowe wraz z opiniami i raportami biegłego rewidenta,
  3. sprawozdania Zarządu Spółki Przejmującej i Rady Dyrektorów Spółki Przejmowanej uzasadniające połączenie,
  4. projekt uchwały Walnego Zgromadzenia LPP o połączeniu,
  5. ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej,
  6. oświadczenie Rady Dyrektorów Spółki Przejmowanej o stanie księgowym dla celów połączenia.

(„Dokumenty Połączeniowe”) są dostępne do wglądu akcjonariuszy i pracowników LPP począwszy od dnia publikacji pierwszego zawiadomienia o zamiarze połączenia, to jest od 9 sierpnia 2019 roku do dnia podjęcia uchwały w sprawie połączenia.

Dokumenty Połączeniowe są dostępne do wglądu w siedzibie LPP przy ul. Łąkowej 39/44 w Gdańsku od poniedziałku do piątku w godzinach od 9.00 do 15.00.

Akcjonariusze i pracownicy LPP mogą żądać udostępnienia im bezpłatnie w siedzibie LPP odpisów Dokumentów Połączeniowych.

Zważywszy, że Spółka Przejmująca posiada wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, na podstawie art. 51615 § 1 w zw. z art. 5166 KSH Plan Połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego wyznaczonego przez sąd rejestrowy. W związku z powyższym, w siedzibie Spółki Przejmującej nie udostępniono do wglądu akcjonariuszy opinii biegłego, o której mowa w art. 5166 KSH, ponieważ takowa opinia nie zostanie sporządzona.

Niniejsze zawiadomienie jest zawiadomieniem drugim.

RB 15 2019 – Drugie zawiadomienie akcjonariuszy o zamiarze transgranicznego połączenia się Spółki LPP SA ze Spółką Gothals Ltd