RB 16/2020 Wdrożenie działań naprawczych w odniesieniu do spółki zależnej LPP Deutschland GmbH – odtajnienie opóźnionej informacji poufnej
Wdrożenie działań naprawczych w odniesieniu do spółki zależnej LPP Deutschland GmbH – odtajnienie opóźnionej informacji poufnej
Raport bieżący nr: 16/2020
Data: 10.06.2020
Godzina: 9:25
Zarząd LPP SA z siedzibą w Gdańsku (Spółka) informuje, że w dniu 5 czerwca 2020 roku zaakceptował decyzję organu zarządzającego swojej jednoosobowej spółki zależnej LPP Deutschland GmbH, podjętą również w dniu 5 czerwca 2020 r., o zamiarze podjęcia działań mających na celu poprawę sytuacji i restrukturyzację naprawczą wspomnianej spółki. W tym celu organ zarządzający LPP Deutschland GmbH złożył w dniu 8 czerwca 2020 r. do właściwego sądu w Hamburgu wniosek o wyrażenie zgody na podjęcie przez spółkę LPP Deutschland GmbH działań naprawczych i objęcie jej czasową ochroną przed wierzycielami, zgodnie z przepisami sekcji 270b Prawa insolwencyjnego obowiązującego na terytorium Niemiec. Późnym popołudniem 9 czerwca sąd w Hamburgu wydał postanowienie wyrażające zgodę na wdrożenie działań naprawczych w formie prawnej procedury ochrony przed wierzycielami tej spółki zależnej w postaci tzw. Protective Shield Procedure (Schutzschirmverfahren).
Działania te mają na celu poprawę sytuacji i restrukturyzację naprawczą spółki LPP Deutschland GmbH prowadzącej sprzedaż towarów Grupy Kapitałowej LPP SA na terytorium Niemiec. Spółka prowadzi 19 sklepów stacjonarnych w Niemczech, zatrudnia ok 500 osób i stanowi szósty co do wielkości rynek sprzedaży dla Grupy Kapitałowej LPP SA. W roku 2019 LPP Deutschland GmbH osiągnęła ok 350 mln PLN przychodów ze sprzedaży. Na sytuację spółki zależnej wpływ wywarły negatywne skutki pandemii COVID-19, z czym wiązało się zamknięcie salonów sprzedaży na terytorium Niemiec, jak również spadek sprzedaży po ich otwarciu.
Głównym celem spółki zależnej LPP Deutschland GmbH w ramach postępowania jest wynegocjowanie z wynajmującymi nowych warunków umów, na podstawie których spółka korzysta z lokali handlowych, a poprzez to zapewnienie rentowności prowadzonej przez nią działalności. W ramach powyższej procedury LPP Deutschland GmbH będzie przez trzy miesiące objęta procedurą ochronną przed wierzycielami, działalność będzie prowadzić pod nadzorem osób wyznaczonych przez sąd w Hamburgu, przy czym dotychczasowy organ zarządzający zachowa swoje funkcje. W tym okresie spółka zachowa zarząd swoim majątkiem, przy czym będzie podlegała nadzorowi administratora ustanowionego przez sąd oraz będzie wspierana przez zewnętrznego managera restrukturyzacyjnego. Powołana zostanie również rada wierzycieli reprezentująca wierzycieli w relacji do spółki i administratora. Spółka LPP Deutschland GmbH będzie w tym okresie chroniona przed potencjalnymi czynnościami egzekucyjnymi wierzycieli.
Jeżeli w okresie trzech miesięcy spółka niemiecka doprowadzi do zmiany warunków umów będzie mogła przywrócić działalność w dotychczasowej formie. W przypadku nieosiągnięcia tego celu niezbędna może się okazać konieczność wdrożenia dalszych procedur restrukturyzacyjnych właściwych wg prawa niemieckiego, w tym zwłaszcza właściwego wg prawa niemieckiego postępowania insolwencyjnego (tzw. wstępnego postępowania – vorläufiges Insolvenzverfahren albo „pełnego” postępowania – Insolvenzeröffnungsverfahren).
Jednocześnie Zarząd LPP SA informuje, że z uwagi na ochronę interesów LPP Deutschland GmbH, a tym samym LPP SA oraz jej akcjonariuszy, m.in. poprzez zapewnienie możliwości niezakłóconego wdrożenia procesu naprawczego, Spółka zdecydowała o opóźnieniu przekazania do publicznej wiadomości informacji, odpowiednio o podjęciu i akceptacji w dniu 5 czerwca 2020 r. przez Zarząd LPP Deutschland GmbH oraz Zarząd LPP SA decyzji o zamiarze złożenia w dniu 8 czerwca 2020 r. do Sądu wniosku w przedmiotowej sprawie [Decyzja]. Spółka wyjaśnia, iż niezwłoczne przekazanie do publicznej wiadomości wskazanej powyżej informacji nt. decyzji Decyzji w dacie jej wystąpienia rodziło, w ocenie Zarządu Spółki, ryzyko materializacji negatywnych z punktu widzenia procesu zdarzeń przed wydaniem przez Sąd postanowienia, o którym mowa na wstępie, od którego to momentu LPP Deutschland GmbH korzysta z ochrony. Przekazanie w dniu dzisiejszym do publicznej wiadomości informacji o Decyzji, związane jest z ustaniem w dacie 9 czerwca 2020 roku przesłanek wskazanych w art. 17 ust. 4 MAR uzasadniających możliwość skorzystania z opóźnienia podania do wiadomości publicznej informacji poufnej, w związku z wydaniem przez sąd w Hamburgu postanowienia wyrażającego zgodę na wdrożenie działań naprawczych. Jednocześnie Emitent informuje, iż informacje przekazane niniejszym raportem konsumują treść wskazanej powyżej opóźnionej informacji poufnej.