Трансграничное слияние LPP SA с Gothals Ltd
УВЕДОМЛЕНИЕ АКЦИОНЕРОВ О НАМЕРЕНИИ ТРАНСГРАНИЧНОГО СЛИЯНИЯ КОМПАНИИ LPP SA С КОМПАНИЕЙ GOTHALS LTD
Правление Общества LPP акционерное общество («Приобретающая компания» или «LPP»), действуя на основании ст. 504 § 1 и § 2 в связи со ст. 5161 Кодекса хозяйственных товариществ и обществ («КХТиО»), уведомляет акционеров LPP о планируемом трансграничном слиянии путем поглощения, в рамках которого LPP в качестве приобретающей компании объединится с Gothals Limited («Приобретаемая компания» или «Gothals») – обществом, созданным и действующим в соответствии с кипрским законодательством, с местом нахождения в Никосии по адресу: 5 Themistocles Dervis Street, Elenion Building 2nd Floor, CY-1066 Никосия, Кипр, внесенным в Реестр предприятий Министерства торговли, промышленности и туризма, Департамент регистрации и ликвидации компаний, и Куратора Министерства энергетики, торговли, промышленности и туризма за номером HE 209767, в котором LPP владеет непосредственно 100% долей в уставном капитале.
Трансграничное слияние будет осуществлено путем: (i) передачи Приобретающей компании – единственному участнику Приобретаемой компании – всего имущества Приобретаемой компании, а также (ii) роспуск Приобретаемой компании без проведения процесса ликвидации, в соответствии с положениями ст. 492 § 1 п. 1 КХТиО, в связи со ст. 5161 и ст. 51615 КХТиО и Секции 201Θ (γ) кипрского Закона «О компаниях», Глава 113, а также положениями Статьи 119, пункт 2, лит. с) Директивы Европейского парламента и Совета (ЕС 2017/1132 от 14 июня 2017 г. о некоторых аспектах корпоративного права (Официальный журнал ЕС от 2017 г. № 169, стр. 46).
В результате трансграничного слияния к Приобретающей компании со дня слияния переходят все права и обязанности Приобретаемой компании, а Приобретаемая компания распускается без проведения ликвидации, в соответствии со ст. 494 § 1 КХТиО и ст. 493 § 1 КХТиО в связи со ст. 5161 КХТиО и Секцией 201KA (1) (α) i (γ) Глава 113 кипрского Закона «О компаниях».
Учитывая, что Приобретающая компания обладает всеми долями в Приобретаемой компании, в соответствии с положениями ст. 515 § 1 КХТиО и в связи со ст. 5161 КХТиО, трансграничное слияние будет произведено без увеличения уставного капитала Приобретающей компании.
В результате трансграничного слияния Приобретающая компания не изменит свою юридическую форму, фирменное наименование или место нахождения.
9 августа 2019 года Правление LPP и Совет директоров Gothals согласовали и подписали план трансграничного слияния («План слияния»), который в соответствии со ст. 5164 § 1 и ст. 500 § 21 КХТиО, в связи со ст. 5161 КХТиО, бесплатно предоставлен к публичному сведению на веб-сайте Общества: https://lppsa.com, в разделе «Отношения с инвесторами», во вкладке «Трансграничное слияние LPP SA с Gothals Ltd».
В соответствии со ст.4 § 1 КХТиО, и 500 § 21 КХТиО, в связи со ст. 5161 КХТиО, предоставление Плана слияния будет продолжаться непрерывно с 9 августа 2019 года до дня окончания Общего собрания общества, на котором будет принято решение по вопросу реорганизации в форме слияния LPP и Gothals.
О сроке проведения Общего собрания LPP, в повестке дня которого будет предусмотрено принятие решения о слиянии, Правление LPP извещает отдельно, в соответствии со ст. 4021 и ст. 4022 КХТиО.
Вместе с тем, Правление LPP сообщает, что следующие документы:
- План слияния,
- финансовая отчетность и отчеты правления о деятельности обществ за последние три финансовых года вместе с заключением и отчетом независимого аудитора,
- отчеты Правления Приобретающей компании и Совета директоров Приобретаемой компании, обосновывающие слияние,
- проект решений общего собрания LPP о слиянии компаний,
- определение стоимости имущества Приобретаемой компании,
- заявление Совета директоров Приобретаемой компании о состоянии бухгалтерских книг, составленных для целей слияния
(«Документы, касающиеся слияния») доступны для ознакомления акционерам и сотрудникам LPP, начиная со дня публикации первого уведомления о намерении слияния, то есть с 9 августа 2019 года до дня принятия решения о слиянии.
Документы, касающиеся слияния доступны для ознакомления в месте нахождения LPP по адресу ул. Лонкова, 39/44 в Гданьске с понедельника по пятницу с 9.00 до 15.00.
Акционеры и сотрудники LPP могут требовать предоставления им бесплатно в месте нахождения LPP копий Документов, касающихся слияния.
Учитывая, что Приобретающая компания обладает всеми долями в уставном капитале Приобретаемой компании, в соответствии со ст. 51615§ 1 в связи со ст. 5166 КХТиО, План слияния не будет подвергнут проверке аудитора, назначенного регистрационным судом. В связи с вышеизложенным, в месте нахождения Приобретающей компании не предоставлено для ознакомления акционеров заключение аудитора, указанного в ст. 5166 КХТиО, поскольку такое заключение не будет составлено.
Настоящее уведомление является первым уведомлением.
УВЕДОМЛЕНИЕ АКЦИОНЕРОВ О НАМЕРЕНИИ ТРАНСГРАНИЧНОГО СЛИЯНИЯ КОМПАНИИ LPP SA С КОМПАНИЕЙ GOTHALS LTD
Правление Общества LPP акционерное общество («Приобретающая компания» или «LPP»), действуя на основании ст. 504 § 1 и § 2 в связи со ст. 5161 Кодекса хозяйственных товариществ и обществ («КХТиО»), уведомляет акционеров LPP о планируемом трансграничном слиянии путем поглощения, в рамках которого LPP в качестве приобретающей компании объединится с Gothals Limited («Приобретаемая компания» или «Gothals») обществом, созданным и действующим в соответствии с кипрским законодательством, с местом нахождения в Никосии по адресу: 5 Themistocles Dervis Street, Elenion Building 2nd Floor, CY-1066 Никосия, Кипр, внесенным в Реестр предприятий Министерства торговли, промышленности и туризма, Департамент регистрации и ликвидации компаний, и Куратора Министерства энергетики, торговли, промышленности и туризма за номером HE 209767, в котором LPP владеет непосредственно 100% долей в уставном капитале.
Трансграничное слияние будет осуществлено путем: (i) передачи Приобретающей компании – единственному участнику Приобретаемой компании – всего имущества Приобретаемой компании, а также (ii) роспуск Приобретаемой компании без проведения процесса ликвидации, в соответствии с положениями ст. 492 § 1 п. 1 КХТиО, в связи со ст. 5161 и ст. 51615 КХТиО и Секции 201Θ (γ) кипрского Закона «О компаниях», Глава 113, а также положениями Статьи 119, пункт 2, лит. с) Директивы Европейского парламента и Совета (ЕС 2017/1132 от 14 июня 2017 г. о некоторых аспектах корпоративного права (Официальный журнал ЕС от 2017 г. № 169, стр. 46).
В результате трансграничного слияния к Приобретающей компании со дня слияния переходят все права и обязанности Приобретаемой компании, а Приобретаемая компания распускается без проведения ликвидации, в соответствии со ст. 494 § 1 КХТиО и ст. 493 § 1КХТиО в связи со ст. 5161 КХТиО и Секцией 201KA (1) (α) i (γ) Глава 113 кипрского Закона «О компаниях».
Учитывая, что Приобретающая компания обладает всеми долями в Приобретаемой компании, в соответствии с положениями ст. 515 § 1 КХТиО и в связи со ст. 5161 КХТиО, трансграничное слияние будет произведено без увеличения уставного капитала Приобретающей компании.
В результате трансграничного слияния Приобретающая компания не изменит свою юридическую форму, фирменное наименование или место нахождения.
9 августа 2019 года Правление LPP и Совет директоров Gothals согласовали и подписали план трансграничного слияния («План слияния»), который в соответствии со ст. 5164 § 1 и ст. 500 § 21 КХТиО, в связи со ст. 5161 КХТиО, бесплатно предоставлен к публичному сведению на веб-сайте Общества: https://lppsa.com, в разделе «Отношения с инвесторами», во вкладке «Трансграничное слияние LPP SA с Gothals Ltd».
В соответствии со ст. 5164 § 1 КХТиО, и 500 § 21 КХТиО, в связи со ст. 5161 КХТиО, предоставление Плана слияния будет продолжаться непрерывно с 9 августа 2019 года до даты завершения Общего собрания общества, на котором будет принято решение по вопросу слияния LPP и Gothals.
О сроке проведения Общего собрания LPP, в повестке дня которого будет предусмотрено принятие решения о слиянии, Правление LPP извещает отдельно, в соответствии со ст. 4021 и ст. 4022 КХТиО.
Вместе с тем, Правление LPP сообщает, что следующие документы:
- План слияния,
- финансовая отчетность и отчеты правления о деятельности обществ за последние три финансовых года вместе с заключением и отчетом независимого аудитора,
- отчеты Правления Приобретающей компании и Совета директоров Приобретаемой компании, обосновывающие слияние,
- проект решений общего собрания LPP о слиянии компаний,
- определение стоимости имущества Приобретаемой компании,
- заявление Совета директоров Приобретаемой компании о состоянии бухгалтерских книг, составленных для целей слияния
(«Документы, касающиеся слияния») доступны для ознакомления акционерам и сотрудникам LPP, начиная со дня публикации первого уведомления о намерении слияния, то есть с 9 августа 2019 года до дня принятия решения о слиянии.
Документы, касающиеся слияния, доступны для ознакомления в месте нахождения LPP по адресу: ул. Лонкова, 39/44 в Гданьске с понедельника по пятницу с 9.00 до 15.00.
Акционеры и сотрудники LPP могут требовать предоставления им бесплатно в месте нахождения LPP копий Документов, касающихся слияния.
Учитывая, что Приобретающая компания обладает всеми долями в уставном капитале Приобретаемой компании, в соответствии со ст. 51615§ 1 в связи со ст. 5166 КХТиО, План слияния не будет подвергнут проверке аудитора, назначенного регистрационным судом. В связи с вышеизложенным, в месте нахождения Приобретающей компании не предоставлено для ознакомления акционеров заключение аудитора, указанного в ст. 5166 КХТиО, поскольку такое заключение не будет составлено.
Настоящее уведомление является вторым уведомлением.
г. Гданьск, 30 августа 2019 г.